Urteil LPG-Umwandlung

Schlagworte

LPG-Umwandlung; Umdeutung des nichtigen Umwandlungsbeschlusses; Umwandlungswirkung der Registereintragung; Ausschlussklausel in Umwandlungsbeschluss; Eigenkapitalbestimmung durch Verkehrswert; Bewertung nach Vergleichswert-, Ertragswert- oder Sachwertverfahren; Auswahl der Bewertungsmethode; Bestimmung des Mindesteigenkapitals nach dem in der Bilanz ausgewiesenen Kapital

Leitsätze

a) Ein nichtiger Umwandlungsbeschluss kann nicht in den Beschluss über eine die Anwendung des § 419 BGB eröffnende "auflösende Übertragung" des LPG Vermögens umgedeutet werden.

b) Kommt der Eintragung eines neuen Unternehmens materiellrechtlich keine Umwandlungswirkung zu, befindet sich die LPG seit 1. Januar 1992 - unerkannt - in Liquidation.

c) Die Bestimmung in einem Umwandlungsbeschluss, dass Mitglied des Nachfolgeunternehmens nur werde, wer die Satzung unterschrieben habe, ist zwar nichtig, berührt aber nach der Registereintragung nicht die Wirksamkeit der Umwandlung.

d) Enthält der Umwandlungsbeschluss Bestimmungen, die den Ausschluß von Mitgliedern bezwecken, entfaltet die Registereintragung keine Umwandlungswirkung.

e) Der für das abfindungsrelevante Eigenkapital maßgebliche "wahre Wert" des Unternehmens wird bestimmt durch den Verkehrswert aller Vermögensgegenstände.

f) Der Verkehrswert ist im allgemeinen am ehesten im Wege der Zerlegungstaxe zu ermitteln, sofern sich im Wege der Gesamttaxe kein höherer Wert ergibt.

g) Für die Bewertung kommen in der Regel nicht nur das Vergleichswert- und Ertragswertverfahren, sondern auch das Sachwertverfahren in Betracht, nicht dagegen das fiktive Liquidationsverfahren.

h) Die Auswahl der Bewertungsmethode ist Aufgabe des Tatrichters. Seine Entscheidung kann im Rechtsbeschwerdeverfahren nur darauf überprüft werden, ob sie die rechtlichen Vorgaben und sämtliche bewertungsrelevanten Umstände berücksichtigt, gegen Denkgesetze oder Erfahrungssätze verstößt oder sonst auf rechtsfehlerhaften Erwägungen beruht.

i) Ist die maßgebliche Bilanz vorschriftsmäßig erstellt, ist das ausgewiesene Kapital in der Regel das Mindesteigenkapital.

j) Den Anschein, daß das Fondsvermögen der LPG Typ I nicht durch konkrete staatliche Maßnahmen gefördert worden ist, kann die LPG erschüttern.